Dňa 18.7.2019 sme podpisovali kontrakt s naším obchodným partnerom. Pri podpise kontraktu sme si v Obchodnom registri overili, že konateľ je oprávnený konať za spoločnosť. Spoločnosť má teraz nového konateľa a odmietla nám uhradiť v kontrakte dohodnuté platby. Nový konateľ tvrdí, že predchádzajúci konateľ bol odvolaný 17.7.2019, teda deň predtým ako podpísal kontrakt s nami a teda kontrakt je neplatný. Zo zápisu v Obchodnom registri vyplýva, že nový konateľ bol zapísaný až 6.12.2019. Je teda kontrakt, ktorý podpísal odvolaný konateľ platný?

S týmto istým obchodným partnerom máme podpísaný ešte jeden kontrakt. Ten však podpísal manažér konajúci na základe plnej moci zo dňa 12.5.2019, ktorú vystavil pôvodný konateľ v čase, keď ešte nebol z pozície konateľa odvolaný. Splnomocnený manažér však podpísal kontrakt až 21.12.2019, teda až potom, ako bola zaregistrovaná zmena konateľa v Obchodnom registri. Obávame sa, že aj pri tomto druhom kontrakte bude spoločnosť tvrdiť, že je neplatný, pretože ho podpísala osoba na základe splnomocnenia vystaveného odvolaným konateľom. Ja naša obava opodstatnená?

Odpoveď na prvú otázku je, že kontrakt môže spoločnosť zaväzovať napriek tomu, že ho podpísal konateľ, ktorý bol v čase podpisu už z pozície konateľa odvolaný valným zhromaždením. Vo vzťahu k Vašej spoločnosti nie je podstatné to, či bol konateľ odvolaný, ale to, či ste o odvolaní vedeli.

 

V zmysle §27 ods. 3 Obchodného zákonníka totiž platí, že údaje zapísané v Obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám až odo dňa ich zverejnenia. Neplatí to len v takom prípade, ak by Váš obchodný partner preukázal, že ste o tom, že konateľ bol odvolaný, vedeli. Ide o tzv. pozitívnu zložku princípu materiálnej publicity, ktorá ochraňuje tretie osoby práve pred tým, aby ich nezaťažovala povinnosť overovať, či je skutočne zápis v Obchodnom registri ešte aktuálny a či náhodou nedošlo medzičasom k odvolaniu konateľa.

 

Ak teda Váš obchodný partner nepreukáže, že ste boli v čase podpisu kontraktu oboznámený s faktom, že podpisujúci konateľ už konateľom nie je, bude sa na kontrakt hľadieť tak, ako by ho podpísala osoba plne oprávnená konať za obchodného partnera. Chceme tiež poznamenať, že aj v prípade, ak by sa preukázalo, že ste vedeli o tom, že konateľ v čase podpisu kontraktu už bol z pozície odvolaný, nemusí to znamenať, že kontrakt je neplatný, resp. že podmienky takéhoto kontraktu spoločnosť nezaväzujú. Treba totiž prihliadať aj na to, či zákon vyžaduje, aby bol daný typ kontraktu uzatvorený v písomnej forme. Ak to zákon nevyžaduje a stačí ústna forma, čo je napríklad prípad bežnej zmluvy o poskytnutí služieb alebo o dodaní tovaru, potom je pre preukázanie platnosti kontraktu podstatné najmä to, či zo správania spoločnosti vyplynulo, že s obsahom kontraktu súhlasila. Napríklad, ak spoločnosť služby alebo tovar prevzala, alebo ak uhradila časť odplaty v zmysle  kontraktu, prípadne ak sa v následnej e-mailovej komunikácii na kontrakt odvolával nový konateľ. alebo pracovníci spoločnosti sa správali v zmysle kontraktu aj potom, ako tam už pôvodný konateľ nebol, môže to pomôcť preukázať, že vôľa spoločnosti riadiť sa kontraktom vyplynula z iných skutočností a chýbajúci podpis osoby oprávnenej konať za spoločnosť nie je rozhodujúci. Takýto oprávnenou osobou nepodpísaný kontrakt by potom slúžil na preukázanie obsahu ústne uzatvorenej dohody.

 

Odpoveď na druhú otázku je pre Vás tiež priaznivá. Samotným odvolaním konateľa, ktorý vystavil plnú moc, táto plná moc v žiadnom prípade nezaniká. Nový konateľ môže odvolať plnú moc vystavenú predchádzajúcim konateľom, ale určite nemôže dôjsť k zániku konať na základe plnej moci samotným faktom odvolania konateľa, ktorý ju vystavil. To, že pôvodný konateľ, ktorý plnú moc podpísal, už nie je konateľom, nemá na platnosť plnej moci žiaden vplyv.

 

Plnú moc vystavuje spoločnosť, konateľ za ňu alebo skôr jej menom koná. To, kto za spoločnosť koná, je síce dôležité, ale pri jednostrannom právnom úkone, ktorým plná moc je, platí rovnaký princíp ako pri dvojstranných alebo iných právnych úkonoch, resp. pri akomkoľvek inom konaní za spoločnosť. Ak by platilo, že odvolaním konateľa zanikajú plné moci, ktoré konajúc za spoločnosť podpísal, muselo by platiť aj to, že odvolaním konateľa strácajú platnosť aj iné právne úkony, ktoré konateľ konajúc za spoločnosť uskutočnil. To by predstavovalo obrovskú právnu neistotu a chýbala by tomu vnútorná logika. Ak spoločnosť raz prejavila určitú vôľu, nemôže tento prejav vôle zmeniť to, že došlo k zmene v jej vnútornom usporiadaní.

Zdieľajte!